Księgowość dla fintechu – BUP, MIP, KIP, AML i sprawozdawczość do KNF

W większości przedsiębiorstw zadanie księgowości jest stosunkowo oczywiste: prawidłowo zaksięgować sprzedaż i koszty, rozliczyć podatki, przygotować sprawozdanie finansowe oraz dostarczyć zarządowi wiarygodne dane dotyczące kondycji firmy. W fintechu świadczącym usługi płatnicze ten sam zestaw obowiązków nadal istnieje, ale pojawia się nad nim druga warstwa – regulacyjna.

Mała instytucja płatnicza czy krajowa instytucja płatnicza nie są po prostu spółkami technologicznymi, które przypadkiem obsługują przelewy. Działają na rynku regulowanym, prowadzą działalność objętą ustawą o usługach płatniczych, mogą podlegać obowiązkom wynikającym z AML, raportują określone informacje do Komisji Nadzoru Finansowego i muszą odpowiednio chronić środki użytkowników. Dlatego biuro rachunkowe obsługujące fintech powinno rozumieć nie tylko zasady rachunkowości, ale również architekturę działalności płatniczej.

MIP to nie po prostu „mała spółka płatnicza”

Mała instytucja płatnicza jest szczególną formą prowadzenia działalności w zakresie usług płatniczych. Nie wymaga uzyskania zezwolenia w takim trybie jak KIP, ale wymaga wpisu do rejestru prowadzonego przez KNF i podlega konkretnym ograniczeniom. KNF wskazuje m.in., że średnia całkowitej kwoty transakcji płatniczych z poprzednich 12 miesięcy nie może przekraczać równowartości 1,5 mln euro miesięcznie.

Już sam sposób wyliczania tego limitu pokazuje, dlaczego księgowość fintechu nie może patrzeć wyłącznie na przychód spółki. Firma może pobierać od transakcji niewielką prowizję, a przez jej system przepływać mogą kwoty wielokrotnie wyższe od wartości wykazywanych jako przychód. Regulacyjnie znaczenie ma właśnie wolumen wykonywanych transakcji.

Księgowy, który zobaczy na rachunku milion złotych przepływu i uzna go za przychód spółki, popełni fundamentalny błąd. Równie poważnym problemem będzie sytuacja odwrotna: księgowość prawidłowo rozliczy CIT i VAT, ale nikt nie będzie umiał z jej danych przygotować informacji potrzebnych do monitorowania limitów działalności płatniczej.

W fintechu trzeba oddzielić pieniądze firmy od pieniędzy użytkowników

To jedno z najważniejszych zagadnień całej księgowości płatniczej. Środki przyjęte od użytkownika w celu wykonania transakcji nie są po prostu przychodem operatora płatności. Instytucja może zarabiać na prowizji, ale sama kwota obsługiwanej transakcji ma zupełnie inny charakter ekonomiczny.

KNF wskazuje wprost obowiązki MIP dotyczące ochrony środków użytkowników. Środki przyjęte w celu wykonania transakcji powinny być odpowiednio oddzielone od pieniędzy posiadanych przez instytucję z innego tytułu, a w określonych sytuacjach muszą zostać ulokowane na wyodrębnionym rachunku lub zabezpieczone w inny przewidziany ustawą sposób.

W praktyce oznacza to, że plan kont, sposób księgowania rozrachunków i uzgadnianie rachunków bankowych powinny od początku uwzględniać specyfikę działalności płatniczej. Jeśli księgowość traktuje rachunek służący do obsługi środków użytkowników tak samo jak zwykły rachunek operacyjny spółki, problem nie ma już wyłącznie charakteru estetycznego w księgach – może dotyczyć podstawowego wymogu regulacyjnego.

Sprawozdawczość KNF wymaga danych innych niż deklaracja podatkowa

MIP przekazują KNF informacje dotyczące liczby i wartości wykonywanych transakcji. Raportowanie odbywa się m.in. kwartalnie i rocznie, a przy określonych zdarzeniach mogą pojawić się dodatkowe obowiązki. KNF wskazuje także m.in. roczne sprawozdanie finansowe, raportowanie danych o oszustwach związanych z usługami płatniczymi oraz informacje dotyczące ryzyka operacyjnego i bezpieczeństwa.

To oznacza, że księgowość instytucji płatniczej musi być przygotowana na coś więcej niż zamknięcie miesiąca na potrzeby JPK i podatku dochodowego. Dane operacyjne z systemu transakcyjnego trzeba uzgadniać z rachunkami bankowymi, księgą główną oraz raportami przygotowywanymi dla nadzoru.

Najgorszy model pojawia się wtedy, gdy sprawozdawczość KNF powstaje całkowicie niezależnie od księgowości. Zespół compliance liczy transakcje z jednego systemu, księgowość wykazuje salda z drugiego, a bank pokazuje trzecią wartość. Dopóki nikt ich nie porówna, każdy może uważać swoje dane za prawidłowe.

Księgowość i compliance muszą ze sobą rozmawiać

Nie oznacza to, że księgowa powinna zostać jednocześnie AML Officerem, prawnikiem i specjalistą ds. cyberbezpieczeństwa. W dobrze zorganizowanym fintechu odpowiedzialności powinny być wręcz jasno rozdzielone. Księgowość odpowiada za swoje procesy, compliance za zgodność regulacyjną, AML za system przeciwdziałania praniu pieniędzy, IT za bezpieczeństwo i odporność systemów, a zarząd za całość organizacji.

Problem pojawia się wtedy, gdy te obszary działają jak osobne wyspy.

KNF już na etapie rejestracji MIP wymaga m.in. opisania rozwiązań organizacyjnych związanych z AML, programu działalności, planu finansowego, procedury zarządzania ryzykiem oraz sposobu ochrony środków użytkowników. W przypadku KIP zakres dokumentacji jest jeszcze szerszy i obejmuje m.in. wieloletni plan finansowy, fundusze własne, system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Plan finansowy przygotowany do postępowania regulacyjnego powinien później spotkać się z rzeczywistą rachunkowością spółki. Jeżeli licencjonowany model finansowy żyje jednym życiem, a księgi drugim, zarząd traci jedno z podstawowych narzędzi kontroli nad instytucją.

AML również generuje zdarzenia, które mogą trafić do księgowości

Instytucje płatnicze są objęte obowiązkami wynikającymi z przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. KNF wprost wskazuje wykonywanie obowiązków AML jako jeden z podstawowych elementów działalności MIP.

Księgowy nie powinien samodzielnie podejmować decyzji dotyczących oceny ryzyka klienta czy stosowania środków bezpieczeństwa finansowego, jeżeli nie pełni takiej funkcji. Musi jednak rozumieć, że procesy AML wpływają na działanie całej instytucji. Zablokowane środki, zwroty, nietypowe rozrachunki czy zdarzenia wymagające dodatkowej analizy muszą być widoczne również w prawidłowo zaprojektowanych księgach.

W praktyce dobry model polega na tym, że księgowość potrafi wskazać źródło różnicy, compliance rozumie księgowe konsekwencje decyzji, a zarząd otrzymuje jeden spójny obraz sytuacji.

KIP stawia poprzeczkę jeszcze wyżej

Krajowa instytucja płatnicza może świadczyć wszystkie lub wybrane usługi płatnicze i – w przeciwieństwie do MIP – jej działalność wymaga uprzedniego uzyskania zezwolenia KNF. KIP może również prowadzić działalność transgraniczną na terenie EOG, a przy spełnieniu określonych wymogów może świadczyć dodatkowe usługi związane z pieniądzem elektronicznym.

Już na etapie ubiegania się o zezwolenie wymagany jest co najmniej trzyletni program działalności i plan finansowy oraz dokumenty dotyczące funduszy własnych. KNF bada również rozwiązania związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i AML.

W księgowości KIP znaczenie mają więc nie tylko podatki i prawidłowość sprawozdania finansowego, ale również utrzymywanie wiarygodnych danych potrzebnych do monitorowania wymogów regulacyjnych. To jeden z powodów, dla których obsługa takiego podmiotu przez biuro, które nigdy wcześniej nie miało kontaktu z rynkiem finansowym, może powodować problemy nawet wtedy, gdy samo biuro jest bardzo dobre w obsłudze zwykłych spółek handlowych.

Fintech to nie zawsze instytucja płatnicza

Słowo „fintech” jest bardzo szerokie. Może oznaczać dostawcę usług płatniczych, marketplace, aplikację finansową, rozwiązanie do faktoringu, dostawcę technologii dla banków albo firmę, która sama nie wykonuje żadnej działalności regulowanej.

Dlatego pierwszym pytaniem księgowości nie powinno być nawet: „MIP czy KIP?”, ale na czym dokładnie polega model przepływu pieniędzy i jaka jest rola spółki w transakcji. Czy przyjmuje środki użytkowników? Czy działa jako agent? Czy pobiera wyłącznie opłatę technologiczną? Czy prowadzi marketplace? Czy pieniądze należą do spółki, czy tylko przechodzą przez kontrolowaną przez nią infrastrukturę?

Dopiero po zrozumieniu modelu biznesowego można zaprojektować prawidłową księgowość.

Marketplace potrafi być księgowo równie trudny jak PSP

Dobrym przykładem jest platforma pośrednicząca pomiędzy sprzedawcą a klientem. Konsument płaci 500 zł, sprzedawca ma otrzymać 450 zł, a platforma zatrzymuje 50 zł prowizji. Jeżeli księgowość zaksięguje całe 500 zł jako przychód marketplace’u, sprawozdanie może całkowicie wypaczać ekonomiczny obraz działalności.

Trzeba również rozumieć, kto jest stroną sprzedaży, kto wystawia dokument klientowi, kto świadczy usługę wobec sprzedawcy oraz jak wygląda przepływ środków. W niektórych modelach dochodzi dodatkowo problem regulacyjny dotyczący tego, czy sposób przyjmowania i przekazywania pieniędzy nie wchodzi już w zakres usług płatniczych.

To właśnie obszar, w którym księgowość, prawnik i compliance muszą wspólnie rozumieć jeden diagram przepływu środków.

Uzgodnienia powinny odbywać się codziennie, a nie dopiero przy bilansie

W klasycznej małej spółce różnica odkryta podczas zamknięcia miesiąca może oznaczać brakującą fakturę albo błędne księgowanie. W instytucji obsługującej cudze pieniądze różnica pomiędzy systemem transakcyjnym a rachunkiem bankowym może mieć znacznie poważniejsze znaczenie.

Dlatego fintechy potrzebują solidnych procesów reconciliation. System powinien umożliwiać porównanie danych operatorów bankowych, księgi głównej, sald klientów i własnego systemu transakcyjnego. Księgowość nie musi wykonywać każdego uzgodnienia ręcznie, ale powinna rozumieć mechanizm i potrafić wyjaśnić, skąd wynikają salda.

Właśnie w takich miejscach najczęściej wychodzi na jaw różnica między biurem, które „prowadzi księgi spółki”, a księgowością, która rozumie fintech.

DORA dokłada kolejną warstwę do rynku płatniczego

Od 17 stycznia 2025 roku podmioty finansowe objęte rozporządzeniem DORA realizują obowiązki dotyczące odporności cyfrowej i określonego raportowania do nadzoru. KNF wskazuje m.in. sprawozdania dotyczące poważnych incydentów ICT, testów ciągłości działania oraz określonych relacji z dostawcami ICT.

DORA nie jest oczywiście „zadaniem księgowej”. Pokazuje jednak, jak dalece instytucja płatnicza różni się od zwykłego przedsiębiorstwa. Obok rachunkowości znajdują się AML, bezpieczeństwo, zarządzanie ryzykiem, regulacje płatnicze i cyfrowa odporność operacyjna. Księgowość musi być elementem tej samej infrastruktury kontroli, nawet jeśli nie odpowiada za każdy z tych obszarów.

Kontrola i audyt zaczynają się od możliwości odtworzenia zdarzenia

W fintechu bardzo ważne jest, aby określoną liczbę w sprawozdaniu można było prześledzić do danych źródłowych. Jeżeli raport mówi o określonej liczbie i wartości transakcji, organizacja powinna potrafić wskazać system, raport i sposób wyliczenia tej wartości.

Dotyczy to zarówno księgowości, jak i sprawozdawczości nadzorczej. Arkusz stworzony trzy lata wcześniej przez pracownika, którego nie ma już w firmie, nie powinien być jedynym źródłem wiedzy o sposobie sporządzania raportu.

Właśnie dlatego standaryzacja procesów, opisywanie źródeł danych i formalizowanie sposobu uzgadniania sald jest w podmiotach regulowanych tak ważne.

Księgowość fintechu nie może uczyć się rynku dopiero na błędach klienta

Księgowość Lead Group deklaruje specjalistyczną obsługę MIP, KIP, fintechów i marketplace’ów oraz znajomość sprawozdawczości KNF, wymogów AML i zasad ochrony środków użytkowników. Biuro prowadzi zarówno pełną księgowość spółek, jak i pozostałe procesy związane z rozliczeniami oraz współpracą z administracją.

Księgowość Lead Group – obsługa księgowa i consultingowa fintechów i instytucji płatniczych

Największą przewagą specjalizacji w tym obszarze nie jest znajomość „innego rodzaju CIT-u”, bo podstawowe zasady rachunkowe i podatkowe oczywiście nadal obowiązują. Chodzi o rozumienie, które pieniądze są przychodem fintechu, które należą do użytkowników, jak wyglądają przepływy płatnicze oraz jak dane księgowe spotykają się ze sprawozdawczością regulacyjną.

Najważniejszy system fintechu nie kończy się na API płatniczym

Firmy technologiczne naturalnie koncentrują się na produkcie. Integracja banków musi działać, płatność musi być szybka, checkout dostępny, antifraud skuteczny, a API stabilne. Księgowość może przez długi czas wydawać się zapleczem, którym można zająć się później.

W instytucji regulowanej to niebezpieczne podejście. Kiedy wolumen transakcji rośnie, nieprawidłowa struktura danych zaczyna wpływać jednocześnie na rachunkowość, raportowanie do KNF, kontrolę środków użytkowników i możliwość podejmowania decyzji przez zarząd. Im później próbuje się to naprawić, tym trudniejsze staje się odtworzenie historycznych procesów.

Dlatego księgowość fintechu warto projektować równolegle z produktem i compliance, a nie dopiero wtedy, kiedy pojawia się pierwsze wymagające sprawozdanie.

W zwykłej firmie dobra księgowość ma powiedzieć, ile firma zarobiła. W instytucji płatniczej musi dodatkowo pozwolić odpowiedzieć na pytania: czyje pieniądze znajdują się w systemie, gdzie są przechowywane, jaki był wolumen działalności i czy dane finansowe są spójne z tym, co instytucja raportuje nadzorowi.

I właśnie dlatego księgowość MIP lub KIP jest specjalizacją, a nie tylko kolejną pozycją w cenniku biura rachunkowego.